מה ההבדל בין ביקורת חקירתית לבין ביקורת פנים? חברת אורכית כמקרה בוחן

חברת התקשורת אורכית נוסדה ב-1990 על ידי איציק תמיר ואריק פנט ועסקה בפיתוח, ייצור ושיווק של מערכות תקשורת על בסיס DSL.

בשנת 1996 הוצעו מניותיה של חברת אורכית למסחר בארה"ב ובשנת 2002 אורכית הונפקה בנאסד"ק ומניותיה נרשמו למסחר גם בבורסה בתל אביב וכך הפכה אורכית לחברה ציבורית.

במהלך השנים החל מצבה של החברה להידרדר עד שבתחילת 2012 גיבשה אורכית מתווה עם מחזיקי האג"ח שלה, שנועד לאפשר את המשך קיומה. במסגרת המתווה ניתנה למחזיקי האג"ח אפשרות להמיר את חובם למניות, ובהמשך לבצע גיוס של 10 מיליון דולר.

מייסדי החברה, תמיר ופאנט, התחייבו להשקיע 2 מיליון דולר כחלק מגיוס זה. בסופו של דבר, רק מחזיקי אג"ח מעטים המירו את האג"ח למניות, והגיוס לא יצא לפועל.

ב–2014, אחרי שנתיים של ניהול משא ומתן להסדר חוב בחברה, מונה עו"ד ליאור דגן ממשרד פירט, וילנסקי, מזרחי, כנעני למפרק של החברה. בשלב זה שוויה היה כמיליון דולר בלבד. לצורך סיוע למפרק בביצוע החקירה מינה ביהמ"ש את חברת "אודיט בקרה וביקורת בע"מ".

דוח המפרק שפורסם במהלך שנת 2017 הציג תמונת מצב לפיה בתחילת שנות ה–2000 הגיע שוויה של אורכית ל–2 מיליארד דולר, אך בהמשך כמעט כולו נעלם כלא היה. בדו"ח נכתב כי מתחילת פעילותה, אורכית הפסידה במצטבר סכום של כ–380 מיליון דולר, וכי הפסדים אלה מומנו על ידי הציבור באמצעות גיוסי הון ואג"ח בארה"ב ובישראל.

הכשלים שנתגלו באורכית ע"פ הדו"ח כללו בין היתר:

מנכ"לים משותפים באורכית, תמיר ופנט, גרפו מהחברה שלא כדין 500 מיליון שקל. כשבוחנים כשל כאמור נשאלת מיד השאלה היכן היו מנגנוני הבקרה והביקורת בחברה? כדי לתת מענה לשאלה זו צריך לתת את הדעת על ההבדל, שיוצג במאמר זה בין "ביקורת פיקטיבית" ל"ביקורת אפקטיבית".

בחברות רבות קיימים מנגנונים ביקורת ובקרה, ובחלק מהמקרים אף מוקצים לגופים אלו תשומות ניכרות. אולם, האם הם מספקים ביקורת אפקטיבית לארגון? למעשה, במקרים רבים עוסקת הביקורת בבדיקות טכניות בלבד היבטים שונים של תחום מסוים והבדיקה מתבצעת ברמת העומק הראשונית ביותר.

לדוגמא, בתחום הממשל התאגידי, ניתן לקיים ביקורת מבחינת הקצאת התשומות שלה, שתבחן את מועדי ההתכנסות, הרכב הנוכחים בישיבות, האם החומר שהוצג לחברים תאם את הנוהל, אם לאו וכדו'. אך האם הביקורת בחנה את איכות החומר שהוצג? את טיב הדיונים שהתקיימו? את השאלה מי הציג את הנתונים ומה האינטרסים שעמדו לנגד עיניו? בדיקה כפי שתואר לעיל, מהווה אמנם ביקורת, שכן היא נערכה בהתאם לכל התקנים המקצועיים. אך האם היא ביקורת אפקטיבית?

לכן, גם בנושאים טכניים לכאורה, נדרשת הביקורת לבחון לעומק את התחום הדרוש: האם יש היגיון בפעולות שנעשו, האם יש התאמה בין פרטי מידע שונים, האם הפרטים שהועברו מדויקים? במקרה זה, בו חצי מיליארד שקל נגרפו מהחברה, יש לבדוק את ההיבטים "הטכניים" (מי מאשר עסקאות מסוג זה? מידרג מורשי חתימה ו/או אורגנים מאשרים? וכיו"ב) אך מעבר לכך, יש להרחיב ולבחון לעומק היבטים מהותיים: האם בעת אישור תוכנית התגמול של המנהלים בחנו הגורמים המאשרים את ההיבטים הכלכליים של התוכנית? עד כמה היא באמת יוצרת תמריצים? עד איזה גבול יהיה כדאי למנהלים "להתאמץ", אם בכלל? האם הרכב הדירקטוריון הינו כזה המאפשר בחינה כאמור. אם לא, האם הדירקטוריון נעזר ביועץ מומחה מטעמו וכדו'.

נקודה נוספת בעלת חשיבות הינה עקביות בנתונים המוצגים לדירקטוריון. דירקטוריון החברה הינו הגוף המפקח על ההנהלה. הדירקטוריון ניזון, מטבע הדברים, מנתונים המוצגים לו על ידי הנהלת החברה (אא"כ כאמור עשה שימוש ביועץ חיצוני). האם נתונים אלו עקביים לאורך זמן? האם הערכות החברה משתנות בלא שקיים בסיס סדור לשינוי? וכדו'. הנה למשל דוגמא לחוסר עקביות: ביקורת מסוימת עסקה בתחזיות שהוצגו על ידי ההנהלה לדירקטוריון ביחס לפרויקט מסוים. התחזית כללה את הערכת ההנהלה ביחס ליכולת החדירה למוצר מסוים. בחלוף כחצי שנה הוצגו נתונים ביחס לפרויקט אחר שכללו נתונים שלא תאמו, לכל הפחות את הנתונים בבסיס ההערכה הראשונית. זאת, במטרה לייצר כדאיות לפרוייקט השני. מעיון בפרוטוקולים לא נמצאה התייחסות כלשהי בדירקטוריון ביחס לשוני בין ניתוחי הנתונים ה"הפוכים".

• התקיימו העברות כספים בלתי חוקיות שבוצעו בין השאר באמצעות תשלומי שכר, מכירת מניות והסתרה של שיתוף הפעולה בין בעלי השליטה. כל מבקר מבצע מעת לעת ביקורת בנושא רכש וכן בנושא פיקוח על אמצעי תשלום. אולם, גם כאן ביקורת "פיקטיבית" היא ביקורת הבוחנת את ההיבטים הטכניים של התשלום ואינה בודקת את המהות. לדוגמא: יתכנו בתהליך אישור תשלום שורה של מנגנוני אישור ובקרה. אולם, האם מי מהגורמים המאשרים בחן את מהות התשלום? את הצורך בהוצאה? את ההיגיון שבאופן תמחור השירות וכדו'. ישנם מקרים לא מעטים בהם ריבוי "תחנות בקרה" בתהליכים ומצב בו קיים ריכוז של אישורים אצל מספר מצומצם של גורמים הופך את מכלול הבקרות לבקרות "פיקטיביות". קיימים מצבים שגורמים בארגון זיהוי על נקלה את הפרצות שבבקרות פיקטיביות אלו והוציאו מהארגון כספים שלא כדין.

• בוצעו משיכת תגמולי שכר שלא אושרו כדין. עשויים להיווצר מצבים, בהם מנהלים בחברה מורים לעובדים הכפופים עליהם לשלם להם שכר שלא אושר כדין במוסדות הארגון. נושא זה לדוגמא, רצוי שייבחן במסגרת ביקורת. האם קיימים בחברה מנגנונים לעצירת תשלומים כאמור? עד כמה הבקרות מכסות את כלל ההיררכיה הארגונית או שמא הבקרות נעצרות במעשי ההנהלה?

• הוצגו מצגי שווא מתמשכים ביחס להסכמי השכר שלהם. ביקורת בנושא שכר יכולה לבחון היבטים טכניים בלבד, אולם, ביקורת שכר אפקטיבית תבדוק מי מאשר את הסכמי השכר ומי אמון על הפקתם.

ביקורת פנים ככלי למניעת "מקרה אורכית"

בעוד ביקורת פיקטיבית כוללת היבטים טכניים בלבד, ומעיין מעבר על צ'ק ליסט, היא מבוצעת בצורה שיטחית ולכן ניתן לפספס סעיפים רבים וחשובים. ביקורת אפקטיבית, לעומת זאת, מבצעת בדיקת עומק בה נבדקים פרטים לוגיים וטכניים. בביקורת אפקטיבית נלקחים בחשבון ידע ביקורת ומימושם באופן האפקטיבי ביותר, על פי תוכנית עבודה תוך תיאום עם גורמי ביקורת חיצוניים, אם יש צורך בכך.

ביקורת אפקטיבית יכולה לצמצם (או להביא לגילוי מוקדם של) כשלים באירגון, לתקן ליקויים ולתרום לקבלת החלטות אפקטיביות, לחסכוניות ולהתנהלות ערכית של הארגון. נקודה חשובה נוספת שיש לתת עלייה את הדעת היא הקצאת המשאבים. ביקורת אפקטיבית יורדת לפרטי פרטים ובודקת בצורה מעמיקה נושאים מנהלתיים, טכניים ולוגיסטיים בחברה ויש להקצות לה מספיק משאבים כדי לקבל את התוצאות האפקטיביות ביותר, בעוד שבמצוקת משאבים "מקרה אורכית" יכול לחזור על עצמו. אין ספק כי ע"י הקצאת מספר שעות רב יותר לביקורת הפנימית האירגון וכן שימוש בכלי ביקורת מתקדמים יוכל לספק ערך רב יותר.

מה ייעשו חברות כדי לא להיקלע למצב דומה כמו שקרה לאורכית?

קיימים מספר כלים מקצועיים שיכולים לשרת את החברות השונות ולמנוע מצבים דומים בעתיד.

טיפול שוטף

• ביקורת פנימית (ביקורת פנים) – מבקר הפנים קובע את תוכנית הביקורת, מבצע סקר הערכת סיכונים ועל בסיס ניתוח היעדים והסביבה ומעריך מהם הנושאים שיש לנקוט בהם במגמת שיפור ושינוי. כמו כן אוסף המבקר נתונים על התשומות והתפוקות של התהליכים המבוקרים, מראיין עובדים ומנהלים המשתתפים בתהליכים המבוקרים ועורך תצפיות.

• סקרי סיכונים – במסגרת סקר סיכונים נעשית פעולות של איתור וניתוח מוקדי הסיכון הארגוניים, התפעוליים והפיננסים להם חשוף הארגון ואשר בהם טמונה רמת הסיכון הגבוהה ביותר. הפעולות נעשות בהתאם למתודולוגיות מקובלות בעולם לניהול סיכונים אלו על בסיס שיקולי תיעדוף עלות-תועלת. סקר הסיכונים מאפשר זיהוי של הסיכון, אותו ניתן להשיג באמצעות בניית תרחישים אפשריים. בסופו של סקר הסיכונים מתקבלים ממצאים ותרחישים מסוכנים אפשריים – על פיהם נבנות אופציות פעולה כיצד למנוע מצב עתידי אשר יכול להזיק לחברה.

• סקרי חשיפות למעילות והונאות – סיכון זה יכול להיבחן במסגרת סקר סיכונים "כללי", אולם רצוי להקדיש לו תשומת לב מעמיקה יותר לאור הסיכונים המיידים שעשויים להתגלות במסגרתו. תהליך זה כולל בחינה מעמיקה של תהליכי העבודה, נקודות הקצה מהם עשויות לצמוח לגורם כלשהו טובות הנאה (כספיות או אחרות) ואת הבקרות הננקטות במטרה ל"סגור" את הפרצות שנתגלו.

• סקרי ציות – במהלך סקר ציות נבחנים כלל החוקים והתקנות החלים על החברה בנושאים השונים כמו דיני הממשל התאגידי. בדוגמא של אורכית נתגלו על ידי המפרק כשלים בתחום הממשל התאגידי, תהליכי אישור עסקאות למול צדדים קשורים ותגמול נושאי משרד. בסקר זה, נבדקים תהליכי העבודה בארגון, נהלי הבקרה הפנימית ואופן יישום החלטות ההנהלה בהתאם למדיניות בתחומים השונים. בסופו של סקר הציות יתקבלו בדו"ח ממצאים בהם יצוינו מקרים של אי- התאמה להוראות הרגולציה הרלוונטית, אבחון כשלים בתהליכי עבודה הקיימים בארגון ועוד.

• כתיבת נהלי עבודה – אם משתמשים בהם בשלב מוקדם ומיישמים אותם, נהלי עבודה מאפשרים ניהול יעיל ואיכותי של הארגון. באמצעות נהלי העבודה ניתן לבסס שיטות עבודה בארגון, לשמור על הידע, להגדיר תחומי אחריות וסמכויות, לעגן את סוג התקשורת בין הדרגים השונים וליצור אחידות בדרכי הפעולה שלו.

ומה אם מתעורר חשד למעילה או שהחברה קרסה?

במקרים אלה ביקורת חקירתית הוא כלי עיקרי, מקצועי ויעיל. כאשר עולה חשד לאי סדרים ו/או להתנהלות בלתי נאותה, יש צורך לנתח את הנתונים ולדעת אם החשד סביר והאם יש אמת בביסוסו. לעומת זאת, כאשר חברה קורסת יש צורך לברר מה גרם לכך ולהבין מהם הכשלים שהיו בדרך וגרמו למפלה זאת. מבקר חקירתי מכיר את דיני הראיות ובעל ידע מקצועי באיסוף ותיעוד נכון של ראיות מבססות לממצאי עבודתו ולחוות דעתו. במהלך עבודתו המבקר החקירתי משתף פעולה עם מומחים בתחומים שונים כגון חוקרים פרטיים, מומחים למחשוב, שמאים, מעריכי שווי וכד'. ממצאי הביקורת החקירתית מהווים חלק חיוני בחקירה ויכולים לשמש להגשת תביעה משפטית, לנקיטה באמצעים משמעתיים נגד עובדים ונושאי משרה, להשגת יכולת מיקוח טובה יותר מול חייבים, או להעביר את הממצאים לידי רשויות החקירה לשם קיום חקירה פלילית.

מה שהיה הוא שיהיה?

אין ספק כי חברות ובעיקר חברות ציבוריות לבדוק את יכולת ההתנהלות שלהם ולהיות עם יד על הדופק. מקרה אורכית ממחיש כיצד לאורך זמן מחדלים יכולים למוטט גם חברות ענק. שימוש בכלים מקצועיים כגון מינוי מבקר פנים, ביקורת פנים, ביקורת חקירתית, סקרי ציות וכתיבת נהלי עבודה הם בחירה מושכלת לכל אירגון וחברה.

דיסקליימר משפטי

התוצאות של קריסת חברת אורכית נמצאות, גם כיום, בדיון במערכת המשפט במסגרת מספר תביעות, אשר טרם התבררו. התהליך כולו נמצא עדיין בבירור וטרם הסתיים ולכן מסיבות ברורות אין לראות במאמר זה כקביעה משפטית כזאת או אחרת. אודיט בקרה וביקורת מבצעת ביקורת פנימית (ביקורת פנים) וכן ביקורת חקירתית ליצירת קשר התקשרו 03-5616303 או שלחו מייל לשלי גליקליך פוקס, ראש תחום ביקורת חבירתית:

shellyg@audit-fa.co.il