מבקר פנים לחברות ציבוריות על פי חוק הביקורת הפנימית

חברה ציבורית, או "חברה נסחרת" היא חברה הציעה את מניותיה לציבור בבורסה לניירות ערך.

חברה ציבורית נחשבת לתאגיד מדווח מכוח חוק ניירות ערך, ולכן היא מפוקחת על ידי רשות ניירות ערך וכן חלות עליה חובות דיווח המבוצעות באמצעות מערכת גילוי נאות של הרשות לניירות-ערך.

חשוב לדעת, כי גם תאגידים שהנפיקו אגרות חוב לציבור באמצעות הבורסה לניירות ערך מוגדרים כ"תאגיד מדווח" וחלק מן החיובים המוטלים על חברה ציבורית חלים גם עליהם.

חובות הדיווח של חברה ציבורית כוללות שלושה סוגים עיקריים של דיווחים: דו"ח תקופתי המוגש פעם בשנה, דו"ח רבעוני המוגש פעם בשלושה חודשים ודו"ח מיידי המוגש בהתאם לאירוע מהותי שהתרחש בחברה.

בדרך כלל, קיים מצב בו יש מעט בעלי מניות המחזיקים חלק ניכר ממניות החברה או חלק המקנה שליטה (בעלי שליטה), וכל שאר המניות מוחזקות על ידי בעלי מניות מקרב הציבור. מצב זה יוצר מצב בו יש לבעלי השליטה השפעה וכוח רב המאפשרים להם פעמים רבות ליצור רוב מוחלט או יחסי באסיפות הכלליות.

יתר על כך, בעלי השליטה ממנים את הדירקטורים ומציעים את מינויים של הדירקטורים החיצוניים ולכן גם בקרב חברי הדירקטוריון יש להם יתרון. לרוב, בעלי המניות מן הציבור (למעט מניות המוחזקות באמצעות הגופים המוסדיים – קרנות נאמנות, קרנות הפנסיה, חברות הביטוח וקופות הגמל), אינם נוכחים באסיפות הכלליות, ולכן גם אם מספרם רב, הרי שכוחם מצומצם: הם מפוזרים, מתחלפים מדי יום, ואדישים בנוגע לאופן ניהול החברה. לרוב, מסתכם האינטרס של בעלי המניות מן הציבור ברצון לתשואה על המניה בטווחים קצרים ולאו דווקא באופן ניהול החברה הציבורית בטווח הארוך.

על סמך פרטים אלה על חברה הנסחרת בבורסה חלים חוקים ותקנות רבים, ביניהם הצורך למנות מבקר פנים, אשר לאור הנסיבות הוא צורך חשוב ובעל משמעות רבה מאוד לחברה ולציבור המשקיעים.

איזה חוקים חלים על חברה ציבורית?

חוק החברות הוא החוק הראשי אשר חברה ציבורית צריכה להסתמך עליו. בתוך חוק החברות קיימת הפנייה לחוק הביקורת הפנימית אשר מפרט את נושא הביקורת הפנימית, מונה את התנאים לבחירת מבקר פנים ועוד.

פרק רביעי בחוק החברות: מבקר פנימי בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב

על פי חוק החברות, פרק רביעי, תיקון מספר 17, קיימת חובת מינוי מבקר פנימי: "דירקטוריון של חברה ציבורית או של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבקר פנימי; המבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת". כמו כן, "לא יכהן כמבקר פנימי בחברה מי שהוא בעל ענין בחברה, נושא משרה בחברה, קרוב של כל אחד מאלה, וכן רואה החשבון המבקר או מי מטעמו". חוק החברות מפנה ומציין את חוק הביקורת באותו סעיף ומציין כי "על המבקר הפנימי יחולו הוראות סעיפים 3(א), 4(ב), 8 עד 10 ו-14(ב) ו-(ג) לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב–1992, כפוף ליתר הוראות פרק זה, ובשינויים המחויבים לפי העניין."

ביצוע ביקורת פנים מתבסס על שיטת עבודה סדורה שבמסגרתה מתבצע תיאום בין כלל הדרישות הרגולטוריות המוטלות על החברה, הקצאה יעילה ואפקטיבית של אמצעים, ייעול ופישוט תהליכים, ומתן אפשרות להנהלת החברה להתמקד בליבת העשייה.

חובות החלים על מנהלי חברה ציבורית

חברה ציבורית חייבת לשתף את הציבור הרחב בהחזקות של מניותיה ולכן חלות עליה הוראות חוק מיוחדות וכללי ניהול קפדניים מכוח חוק החברות וחוק ניירות ערך:

· חובה למנות מבקר פנימי.

· בדירקטוריון חובה למנות ועדת ביקורת וועדת תגמול.

· בדירקטוריון חובה שיהיו חברים לפחות שני דירקטורים חיצוניים (דח"צים).

· בדירקטוריון חובה שימונו דירקטורים בני שני המינים.

· חובה למנות מנכ"ל וניתן למנות מנכ"לים משותפים.

· חובה למנות יו"ר לדירקטוריון.

· ניתן לעשות שימוש במנגנון הצבעה בכתב והודעות עמדה על מנת לשתף את בעלי המניות מן הציבור בהחלטות באספה הכללית.

· כללי ממשל תאגידי מומלצים לאימוץ בחברה ציבורית.

· עסקאות עם בעלי עניין יאושרו בדרך המאפשרת ביקורת על בעלי השליטה תוך דרישה להצבעה של בעלי המניות מן הציבור.

סיבות להנפקת חברה בבורסה הסיבה הראשית והמתבקשת היא כמובן, כסף. חברות המנפיקות עצמן בבורסה יכולות להרוויח הרבה מאוד כסף בזמן קצר. אם החברה בעלת מוניטין ומוכרת בשוק, ההתבססות על הרווחים נובעים גם מהתשואה אשר תפיק המניה. סיבה נוספת – פירסום מסיבי וכבוד שבהם מתהדרת כל חברה המונפקת בבורסה.

האם לפני הקנייה אפשר למצוא הערכה לגבי החברה? כאשר חברות נסחרות בבורסה, הן עוברות בחלק מן המקרים הערכות ע"י אנליסטים אשר תפקידם הוא להעריך האם ההשקעה בחברה טובה או לא, האם המחיר כרגע זול או יקר ביחס לשווי המוערך על ידם והאם הוא ימליץ עליה לקנייה או מכירה. בהנפקת חברה הדבר יותר מסובך כי החברה מגיעה לבורסה ללא שקיים לגביה מידע היסטורי ציבורי מה שעלול להקשות על האנליסטים, לכן במקרה זה האנליסטים מסתמכים בהנפקות על נתונים כמו המודל העיסקי של החברה, מה מצב המתחרים, קצב הגדילה בשנים האחרונות ומה יעדיה בעתיד.

לסיכום, הנפקת חברה בבורסה הוא אירוע מרגש ובעל פוטנציאל ריווחי גדול לבעלי החברה, אך טומן בחובו אחריות לא פחות גדולה ולכן מחובתם של בעלי החברה והדירקטוריון למנות מבקר פנימי אובייקטיבי ובלתי תלוי שתפקידו לפקח על הנעשה בחברה ולשמור על הסדר הטוב. מחפשים מבקר פנים לחברה העומדת לפני או סמוך להנפקה בבורסה? אנו באודיט מבצעים ביקורת פנים בחברות ציבוריות ופרטיות העומדות לפני הנפקה בבורסה והנסחרות בבורסה. עם ניסיון של למעלה מעשור כמבקרי פנים יש לנו את הידע המעשי והתיאורטי כדי לבצע עבודת ביקורת פנים ארגונית בצורה הטובה ביותר. אנו מיישמים הלכה למעשה שיטות עבודה בה המבקר הפנימי מהווה חלק אינטגרלי ובלתי נפרד מהארגון הפועל בשיתוף פעולה וסינרגיה מלאה עם מנהלים, עובדים וחברי הדירקטוריון, תוך ביצוע עבודת ביקורת מקצועית ומעמיקה.

מוזמנים לפגישת היכרות ללא כל התחייבות.

צרו קשר לכל שאלה או בירור בנושא עם עו"ד מיכאל גילינסקי, ראש תחום רגולציה באודיט בקרה וביקורת.

טלפון: 03-5616303

נייד: 052-4326617

מייל: michaelg@audit-fa.co.il